南方周末特約撰稿 袁名富
一處埋藏在內(nèi)蒙古草原深處的大型礦藏——內(nèi)蒙古玉龍礦業(yè)股份有限公司(玉龍礦業(yè))，成了銀泰系掌門人沈國軍的最新“獵物”。2012年5月初，銀泰系控股的深市上市公司科學(xué)城(9.24,-0.42,-4.35%)(SZ.000975)披露一項重組預(yù)案：置出現(xiàn)有酒店主業(yè)，購入玉龍礦業(yè)。這則公告在科學(xué)城復(fù)牌后引爆投資者在二級市場的熱烈追捧，連續(xù)拉出7個漲停板，短短幾個交易日股價翻番。
然而，在二級市場爆炒獲利的背后，還有另一條潛藏更深的利益鏈條——如果此次重組成功，銀泰系僅用少許資金就能控制一個評估資產(chǎn)超33億元的礦企，為沈國軍完成其商業(yè)帝國構(gòu)筑最后一架“云梯”；科學(xué)城大股東——中國銀泰投資有限公司(以下簡稱“中國銀泰”)的副總裁韓學(xué)高“一夜暴富”，4個多月內(nèi)股票市值增加1.3億元。交易的另一邊，在這場資本盛宴中，此次重組交易方、玉龍礦業(yè)的三位神秘自然人股東，從參與國資改制，到清退干部持股，再到賣給上市公司，經(jīng)歷了罕見的暴富過程。
沈國軍的財技沈國軍只需掏出7200萬元現(xiàn)金，就能取得評估值為33億元的玉龍礦業(yè)的實際控制權(quán)。
科學(xué)城此次公告了一個巧妙設(shè)計的重組預(yù)案，現(xiàn)有酒店主業(yè)將被置換出，以定向增發(fā)和現(xiàn)金支付的方式，購入玉龍礦業(yè)。經(jīng)此預(yù)案重組后的科學(xué)城，將完全變?yōu)橐患也?、選、冶煉銀鉛鋅礦的礦業(yè)類上市公司。此前，科學(xué)城主業(yè)多次發(fā)生變更。早在2005年，中國銀泰首次取得了科學(xué)城的控股權(quán)后，將其重組成一家酒店經(jīng)營的上市公司。而在2008年，中國銀泰再次謀求把科學(xué)城變身為能源礦產(chǎn)類的資產(chǎn)平臺。
科學(xué)城董秘劉黎明告訴南方周末記者：“中國銀泰從2008年開始，曾先后與山西晉煤集團(tuán)、陜西煤業(yè)集團(tuán)等國企尋求合作，但因為民營資本在與國有資本合作過程中，出現(xiàn)了很多問題，最終沒能合作。”中國銀泰成立于1996年12月，總部在北京。跟多數(shù)浙商老板一樣，沈國軍保持低調(diào)，極少在公開場合露面；但銀泰系在資本市場中就以“兇狠”著稱——沈國軍精通資本之道，以中國銀泰為控制平臺的銀泰系，十多年間在資本市場上攻城略地，控制了數(shù)家百貨業(yè)和商業(yè)地產(chǎn)上市公司。
沈國軍給銀泰系制定了三大戰(zhàn)略領(lǐng)域：百貨業(yè)、商業(yè)地產(chǎn)和能源礦產(chǎn)。他曾這樣形容說，“百貨業(yè)是一鍋需要慢慢煎熬的湯，凈利潤不大，但是現(xiàn)金流量大，可以滋潤其他行業(yè)；商業(yè)地產(chǎn)是會增值的銀鍋具，能成為家傳寶；能源(礦產(chǎn))是可以馬上吃的肉，利潤豐厚。”不過，能源礦產(chǎn)領(lǐng)域的“肉”，沈國軍一直未吃上。一位熟知沈國軍的浙江礦業(yè)老板告訴南方周末記者，“在能源領(lǐng)域里，銀泰有自己的一支隊伍，在內(nèi)蒙及全國其他地方投了一些項目，但沒有成規(guī)模的。”
此番借助科學(xué)城收購玉龍礦業(yè)，銀泰系將納入覬覦已久的能源礦產(chǎn)。“沈國軍是搞金融出身的，很懂得資本運(yùn)作的手法。”資本人士魏江向南方周末記者分析稱，“從科學(xué)城公布的預(yù)案看，中國銀泰只掏出了注入上市公司的2.5億元，其他都不用掏錢的，從科學(xué)城收回的酒店資產(chǎn)不僅不會虧，將來還能為銀泰投資帶來更多現(xiàn)金流。”
南方周末記者查閱科學(xué)城重組預(yù)案和2011年報發(fā)現(xiàn)：沈國軍需要通過定向增發(fā)付出2.5億元，但置換回來的銀泰酒店按2011年末凈資產(chǎn)算為1.78億元，也就是說，沈國軍實際只需支付7200萬元(2.5億元- 1.78億元)，就能取得評估值為33億元的玉龍礦業(yè)的控制權(quán)。這次重組若能成功，銀泰系堪稱四兩撥千斤，僅用很少的投入就為沈國軍完成其商業(yè)帝國的完美版圖。
三位神秘自然人暴增40多億元王水、侯仁峰和李紅磊三位自然人以成本幾乎為零的股權(quán)投資，在科學(xué)城的重組中，獲得了超過40億元市值的超額回報。
在這項交易的另一邊，玉龍礦業(yè)為什么會接受這樣一樁買賣？“玉龍礦業(yè)王水主動找到中國銀泰，尋求合作。”科學(xué)城董秘劉黎明對南方周末記者說。
王水是玉龍礦業(yè)的大股東，身份神秘。南方周末記者從赤峰礦業(yè)人士處獲悉，王水原是一家國有礦企員工，在該國有礦企破產(chǎn)倒閉之前便離開，后投資了很多礦企。早在2002年12月，玉龍礦業(yè)前身鑫源礦業(yè)取得工商登記注冊時，王水投資80萬元持有27%的股權(quán)，是第二大股東。
2002年玉龍礦業(yè)成立時，王水成為股東之一，2004年5月變賣全部股權(quán)給侯仁峰，此后便淡出了玉龍礦業(yè)。直到2010年，王水通過海南信得投資有限公司分兩次取得了玉龍礦業(yè)的最大股權(quán)，合計持有玉龍礦業(yè)39.47%股權(quán)。王水和李紅磊分別持有海南信得80%和18%的股權(quán)。查閱相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，海南信得取得這部分股權(quán)合計支付現(xiàn)金2.17億元，2010年10月30日以3337.26萬元獲得了6.08%的股權(quán)，12月16日以1.83億元獲得了33.39%的股權(quán)。
海南信得入主后的兩年內(nèi)，玉龍礦業(yè)進(jìn)行了兩次大比例現(xiàn)金股息分紅。2010年分配股利和股息2.98億元，2011年支出4.39億元，合計為7.37億元。這兩次分紅，堪稱“透支式分紅”，意味著玉龍礦業(yè)將賺到的錢大部分都分掉了——根據(jù)報表，玉龍礦業(yè)2010年賺2.4億元，但年末凈資產(chǎn)較上年度末的6.5億元不升反降至4.8億元；同時，年末負(fù)債總額由2009年的9000萬元猛增至2.7億元。2011年，玉龍礦業(yè)實現(xiàn)凈利潤達(dá)4.3億元，但年末的凈資產(chǎn)僅較2010年末時的4.8億元增加5000萬元至5.3億元，即余下3.8億元也進(jìn)行了分紅。
依據(jù)39.47%的持股比例計算，海南信得獲得的股利和股息達(dá)2.90億元，已經(jīng)超過了此前2.17億元的投資總額，且獲利達(dá)7300多萬元，也就是說，通過兩次大比例現(xiàn)金股息分紅，王水們已經(jīng)收回了取得玉龍礦業(yè)股權(quán)的成本。而此次重組預(yù)案顯示，科學(xué)城以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式向自然人王水、侯仁峰和李紅磊購買其合計持有的玉龍礦業(yè)69%股權(quán)，交易價格確定為22.93億元。其中，王水、侯仁峰和李紅磊將分別獲得科學(xué)城19801.81萬股、19798.78萬股和1663.81萬股，王水還將得到2.29億元現(xiàn)金。玉龍礦業(yè)股東權(quán)益評估值高達(dá)33億元，是其賬面凈資產(chǎn)的5.2倍。
這意味著，在通過分紅收回玉龍礦業(yè)股權(quán)投資成本后，這些股權(quán)再次為王水們帶來了巨大收益——以5月28日收盤價9.99元計算，王水等三位自然人所取得的科學(xué)城41264.4萬股股票的市值超過40億元。重組完成后，三人將分別占科學(xué)城股權(quán)比重的18.24%、18.24%和1.53%，而原來的大股東經(jīng)過定向增發(fā)后股權(quán)雖經(jīng)稀釋但依然還是第一大股東和控股股東。盡管三人所持股權(quán)加起來超過中國銀泰，但中國銀泰有5名董事，能控制董事會，而且侯仁峰與王水向中國銀泰承諾：在公司重大問題需要股權(quán)說話時，他們不會聯(lián)合一致行動。
因此，即使重組之后，中國銀泰將依然保持對科學(xué)城的控制力。南方周末記者多次撥打王水個人手機(jī)，均處于無人接聽狀態(tài)。當(dāng)記者向赤峰礦業(yè)行業(yè)和政府監(jiān)管部門人士詢問王水、侯仁峰和李紅磊三位自然人的情況時，得到的回答多是“不方便”或稱“多年不聯(lián)系了”，但他們的一個共識是“此人非常低調(diào)”。
另一暴富的自然人股東——侯仁峰，則是在王水2004年退出玉龍礦業(yè)時進(jìn)入的。當(dāng)時他購買了20名股東的股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓價格僅為323.50萬元，他一舉成為玉龍礦業(yè)最大股東，持股30%，直至2012年海南信得進(jìn)入，他才退居第二股東。據(jù)科學(xué)城披露，侯仁峰自2004年起至今，目前已累計從玉龍礦業(yè)及其前身獲得現(xiàn)金分紅4.3億元以上——同樣，侯仁峰收到的現(xiàn)金分紅遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過他當(dāng)初的投資額。
至此，王水、侯仁峰和李紅磊等三位自然人以成本幾乎為零的股權(quán)投資，在科學(xué)城的重組中，獲得了超過40億元市值的超額回報。礦產(chǎn)國資的落寞
中國目前在礦產(chǎn)資源資本化過程中存在大量而嚴(yán)重的問題，尤其是國有礦產(chǎn)資源被低價買賣，以及國有資產(chǎn)在資本重組中被忽略和被掠奪。玉龍礦業(yè)擁有一處中大型礦藏——花敖包特銀鉛礦，該礦地處大興安嶺中南段有色金屬成礦帶上。
中國重要戰(zhàn)略金屬研究和勘探領(lǐng)域資深人士、中國科學(xué)院礦產(chǎn)資源研究重點實驗室主任劉建明告訴記者，大興安嶺中南段是我國北方目前最重要也是最豐富的有色金屬資源戰(zhàn)略基地。“赤峰、錫林郭勒地區(qū)都處在這一成礦帶內(nèi)，蘊(yùn)藏著豐富的有色金屬資源。主要有色金屬銅、銀、鉛、鋅等礦產(chǎn)儲量處在全國前列。”他說。
基于這儲藏巨大的成礦帶，中國有色集團(tuán)、湖南有色集團(tuán)、中金黃金(23.10,-0.04,-0.17%)、西部礦業(yè)(9.89,0.00,0.00%)等國內(nèi)十余家大型上市礦企多年前便開始在這一地區(qū)布局。最近資本市場多家ST公司重大資產(chǎn)重組和借殼上市的礦企就在這里。盛達(dá)礦業(yè)(000603)、盛屯礦業(yè)(600711)、2011年完成借殼上市的興業(yè)礦業(yè)(000426)，當(dāng)前正在借殼上市途中的ST寶龍(15.02,-0.14,-0.92%)(600988)，其借殼主體都是處在這一成礦帶上的礦企。享受國務(wù)院津貼的礦業(yè)專家王子祥告訴記者，找他聯(lián)絡(luò)和買賣礦的投資者很多，幾乎每個星期都有人來看礦，其中大多數(shù)是跟上市公司收購有關(guān)，且以民營資本為主。
“礦產(chǎn)資源資本化是一種趨勢，尤其在探礦方面對我國是有利的，因為國內(nèi)探礦資本是嚴(yán)重不足的。”劉建明稱。但也有不少專家指出，中國目前在礦產(chǎn)資源資本化過程中存在大量嚴(yán)重問題，尤其是國有礦產(chǎn)資源被低價買賣，以及國有資本在兼并重組、借殼上市中被忽略和被掠奪。
據(jù)查，玉龍礦業(yè)前身鑫源礦業(yè)2002年設(shè)立時第一大股東是內(nèi)蒙古地勘十院，該院是內(nèi)蒙古地礦局下屬單位，占股為50%；其他股東均為自然人，且多為地勘十院和內(nèi)蒙古地礦局工作人員。然而，經(jīng)過十余次頻繁而復(fù)雜的股權(quán)演變，在2012年5月科學(xué)城發(fā)布重組公告時，地勘十院在玉龍礦業(yè)中的股權(quán)比重僅為14.789%。
南方周末記者從多位知情人士處獲悉，海南信得取得的這些股權(quán)不少是內(nèi)蒙古地礦系統(tǒng)內(nèi)一些領(lǐng)導(dǎo)和工作人員所持股份，例如：王文龍(微博)為地礦局下屬地勘十院院長，將1000多萬股轉(zhuǎn)讓給了海南信得；王杰是內(nèi)蒙古地礦局副局長，也將830多萬股轉(zhuǎn)讓給了海南信得。“2010年礦業(yè)開始回暖，玉龍礦業(yè)產(chǎn)量非常高，盈利能力很強(qiáng)，當(dāng)時我們很多人都得到了玉龍礦業(yè)部分自然股東轉(zhuǎn)讓的消息，當(dāng)時參與購買股權(quán)的人也很多。”上述知情人士告訴記者，“最后，我們都不知道怎么落到王水手上的。他在內(nèi)蒙礦業(yè)領(lǐng)域資源和人脈很廣。”
地勘十院干部職工富有程度，在內(nèi)蒙乃至全國礦業(yè)界都知曉。該院憑著改制后靈活的機(jī)制，在大興安嶺中南段的成礦帶上非常活躍。他們深知玉龍礦的價值所在，也看得見玉龍礦業(yè)的盈利能力，為何卻愿意放棄股權(quán)？赤峰多位礦業(yè)人士對此表示懷疑：“玉龍礦業(yè)清退干部持股，到底是真的清退了？還是變相轉(zhuǎn)讓給了利益相關(guān)人？”值得注意的是，科學(xué)城此次重組計劃中，并沒有收購玉龍礦業(yè)中的國有股權(quán)，即地勘十院14.789%的股權(quán)和內(nèi)蒙古地礦集團(tuán)8.54%的股權(quán)，內(nèi)蒙古地礦集團(tuán)由內(nèi)蒙古地礦局改制成立，為內(nèi)蒙古國資委出資的國有企業(yè)。
科學(xué)城公布的預(yù)案對此未披露原因。“玉龍礦業(yè)讓中國銀泰收購，很可惜。”王文龍對南方周末記者表示，本來內(nèi)蒙地礦系統(tǒng)可以把玉龍礦業(yè)做成一家自己的上市公司，但背后問題太復(fù)雜。據(jù)了解，他們曾在2008年花兩千多萬元聘請平安證券(微博)公司為玉龍礦業(yè)獨立上市，但以失敗告終。
“股神”高管銀泰副總韓學(xué)高停牌前以每股4.19元的低價買入2182萬股，復(fù)牌后股價暴漲，韓學(xué)高獲利1.3億元。市場質(zhì)疑其內(nèi)幕交易。
科學(xué)城此次涉礦重組的另一個大贏家，是中國銀泰的副總裁韓學(xué)高。2012年一季報股東名單中，中國銀泰副總裁韓學(xué)高突然坐在了科學(xué)城新第三大股東的位置上，持股達(dá)2182.74萬股。以5月28日收盤價每股9.99元計算，韓所持股份市值已超過2億元。拋開持股成本，韓學(xué)高凈賺1.3億元。
對此，韓被關(guān)注重組的市場投資者調(diào)侃為“股神”，有市場人士質(zhì)疑韓學(xué)高涉嫌內(nèi)幕交易等問題：“韓學(xué)高為中國銀泰的高管之一，有關(guān)科學(xué)城重組的內(nèi)幕，他肯定知道。”大宗交易系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，韓學(xué)高是于1月4日和1月9日，以均價4.19元從中國銀泰手中買入。1月17日，科學(xué)城公告因重大事項而停牌。5月初，重組預(yù)案公布，科學(xué)城復(fù)牌，股價連續(xù)漲停，最高到11元。目前仍在10元左右徘徊。
中國銀泰為何減持？而韓怎么能以這么精準(zhǔn)的時間點和如此低的價位獲得股權(quán)？是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？盡管市場充滿疑惑，但科學(xué)城對此未發(fā)布任何澄清公告。據(jù)公開資料，韓學(xué)高，1972年生，與銀泰系老板沈國軍同為浙江人，現(xiàn)任中國銀泰副總兼財務(wù)負(fù)責(zé)人。此前沒有在銀泰系公司中持股的記錄，也非中國銀泰的股東。
科學(xué)城董秘劉黎明向南方周末記者透露：因為這兩年里房地產(chǎn)行業(yè)不景氣，中國銀泰在全國布局了大量商業(yè)地產(chǎn)，投資達(dá)到30億元以上，但后續(xù)開發(fā)資金存在問題，而高管韓學(xué)高能給中國銀泰籌集到資金，以解銀泰系燃眉之急。“中國銀泰為了感激韓學(xué)高，把中國銀泰持有科學(xué)城的2182.47萬股通過大宗交易系統(tǒng)減持給韓學(xué)高。”劉黎明對南方周末記者說。同時，韓學(xué)高與沈國軍有個協(xié)議，韓不能隨意在二級市場拋掉股票，在股東大會上，也會與中國銀泰保持一致行動。
