國(guó)海證券投行部蔣亞萍
【導(dǎo)讀】在廣西，如何進(jìn)一步拓寬企業(yè)融資的渠道？在廣西區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)預(yù)掛牌企業(yè)見(jiàn)面會(huì)暨投融資交流會(huì)上，國(guó)海證券投行部蔣亞萍為我們?cè)斀庖环N新的融資方式：企業(yè)掛牌區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)后可以實(shí)現(xiàn)發(fā)行中小企業(yè)私募債。發(fā)行私募債，是直面中小企業(yè)的一個(gè)直接融資渠道，相對(duì)于公司債、企業(yè)債，它具有以下優(yōu)勢(shì)：主體廣泛，除卻房地產(chǎn)和金融類企業(yè)，一切中小企業(yè)均可參與；資金用途監(jiān)管寬松，可以直接用來(lái)償還債務(wù)、補(bǔ)償營(yíng)運(yùn)資金；進(jìn)入門檻降低，不設(shè)財(cái)務(wù)硬性指標(biāo)；實(shí)行備案制度，發(fā)行周期大大縮短；發(fā)行成本相對(duì)較小，有利率上的優(yōu)勢(shì)；再次發(fā)行以循環(huán)用款，利于解決融資難問(wèn)題。中小企業(yè)私募債的發(fā)行，有利于拓寬企業(yè)的融資渠道，進(jìn)一步解決中小企業(yè)融資問(wèn)題。
一、中小企業(yè)私募債基本信息
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1、概念
中小企業(yè)私募債指在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)為有限責(zé)任公司和股份有限公司的中小微企業(yè)，依照法定程序，以非公開發(fā)行方式發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。
2、試點(diǎn)范圍
截止2013年11月15日，全國(guó)已有27個(gè)省市地區(qū)簽訂了《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)合作備忘錄》。
3、首批獲取私募債業(yè)務(wù)試點(diǎn)資格
國(guó)海證券做為首批21家申報(bào)試點(diǎn)資格的券商之一，已于2012年6月7日獲得中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)資格。并成為深交所首批私募債券備案申報(bào)券商。做為主承銷成功發(fā)行了首支中小企業(yè)私募債“12富立鋼管債”。
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1、審核體制
私募債發(fā)行由承銷商向上海和深證交易所備案，10個(gè)工作日完成備案。
2、發(fā)行期限
暫定在一年以上（通過(guò)設(shè)計(jì)贖回、回售條款可將期限縮短在一年內(nèi)，暫無(wú)上限）。
3、發(fā)行人類型
中小微企業(yè)，推出初期確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)或金融類企業(yè)，城投公司、地方融資平臺(tái)及其子公司以及存在對(duì)外資金拆出行為的企業(yè)）。
4、投資者類型
面向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行，個(gè)人投資者亦可參與。
5、發(fā)行流通
?。?）非公開發(fā)行：可一次發(fā)行或分期發(fā)行。
?。?）流通場(chǎng)所：在上交所固定收益平臺(tái)和深交所綜合協(xié)議平臺(tái)掛牌交易或證券公司進(jìn)行柜臺(tái)交易轉(zhuǎn)讓。
?。?）賬戶限制：發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計(jì)不超過(guò)200個(gè)。
6、發(fā)行條件
?。?）私募債發(fā)行不受凈資產(chǎn)的40%的限制；
?。?）需提供最近兩年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告，但對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告中的利潤(rùn)情況無(wú)需要求，不受年均可分配利潤(rùn)不少于公司債一年利息的限制。
7、擔(dān)保和評(píng)級(jí)要求
（1）為降低中小私募債風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)鼓勵(lì)中小企業(yè)私募債采用擔(dān)保發(fā)行，但不強(qiáng)求擔(dān)保；
?。?）對(duì)是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)沒(méi)有硬性規(guī)定。
8、發(fā)行利率
?。?）鑒于發(fā)行主體為中小企業(yè)信用等級(jí)普遍較低，且為非公開發(fā)行方式，投資者群體有限，預(yù)計(jì)中小企業(yè)私募債發(fā)行利率將高于市場(chǎng)已存在的企業(yè)債、公司債等；
?。?）中小企業(yè)私募債發(fā)行利率不超過(guò)同期貸款基準(zhǔn)利率三倍。
9、募集資金用途
?。?）中小企業(yè)私募債的募集資金用途不作限制，募集資金用途偏于靈活；
（2）可用來(lái)直接償還債務(wù)或補(bǔ)償營(yíng)運(yùn)資金，不需要固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目。
10、增信措施
雖然私募債沒(méi)有擔(dān)保及評(píng)級(jí)等硬性規(guī)定，但是發(fā)行人可以自行選擇一定的發(fā)行措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)，并借此降低發(fā)債利率，減少償債成本。
私募債券增信措施以及信用評(píng)級(jí)安排由買賣雙方自主確定。增信措施包括但是不限于下列方式：
?。?）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；
?。?）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；
?。?）商業(yè)保險(xiǎn)。
（三）中小企業(yè)私募債優(yōu)勢(shì)
1、主體廣泛、中小企業(yè)均可參與
在境內(nèi)設(shè)置的有限責(zé)任公司和非上市股份公司（暫不包括房地產(chǎn)和金融類企業(yè)），都可以發(fā)行中小企業(yè)私募債。（中小企業(yè)的劃型標(biāo)準(zhǔn)是按工信部2011[300]號(hào)文件確定。）
2、運(yùn)用靈活、資金用途監(jiān)管寬松
針對(duì)中小微企業(yè)而量身推出的私募債運(yùn)用靈活，可用于償還貸款、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，也可以用于募投項(xiàng)目投資、股權(quán)收購(gòu)等，相比企業(yè)債等其他工具，資金用途的監(jiān)管較松。
3、降低門檻、不設(shè)財(cái)務(wù)硬性指標(biāo)
中小企業(yè)私募債不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，相對(duì)于公司債、企業(yè)債等為信用評(píng)級(jí)較高的大企業(yè)服務(wù)的融資工具而言，更適合中小企業(yè)。
4、備案制度、發(fā)行周期大大縮短
中小企業(yè)私募債實(shí)行交易所備案制。交易所只對(duì)提交的材料進(jìn)行完備性核對(duì)，并不對(duì)事實(shí)進(jìn)行判斷，實(shí)行信息披露下投資者承擔(dān)自主判斷風(fēng)險(xiǎn)的原則。備案制的實(shí)行，大大提升了發(fā)行私募債的速度，發(fā)行周期縮短至20多天，解決了中小企業(yè)融資難的燃眉之急。
5、利率優(yōu)勢(shì)、發(fā)行成本相對(duì)較小
?。?）中小企業(yè)私募債發(fā)行利率不超過(guò)同期貸款基準(zhǔn)利率的三倍。從成本上看，目前上交所已發(fā)行的12家中小企業(yè)私募債，期限在1-3年之間，利率在7%-10%之間；深交所發(fā)行的11家，利率在8.1%-13.5%之間。
（2）私募債的成本除票面利率外，還包括中介費(fèi)用。券商的承銷傭金每年在1%左右，擔(dān)保費(fèi)用在3%左右。
?。?）中介費(fèi)用中除了評(píng)級(jí)、審計(jì)、律師的費(fèi)用需在發(fā)行前支付外，其他中介費(fèi)用均在債券發(fā)行成功后支付。
?。?）相對(duì)于私募債券，中小企業(yè)所獲得的銀行貸款基本上是短期流動(dòng)性貸款，短貸長(zhǎng)用要不斷續(xù)期，不能全額使用。此外，一般銀行貸款還附帶拉存款、購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品等隱性需求。私募債利率與銀行貸款利率相比，甚至還有一定的優(yōu)勢(shì)。
6、擴(kuò)寬渠道、解決融資困難問(wèn)題
中小企業(yè)私募債有助于解決部分中小企業(yè)銀行貸款短貸長(zhǎng)用、使用期限不匹配等問(wèn)題，擴(kuò)寬了融資的渠道，進(jìn)一步解決中小企業(yè)融資難、綜合融資成本高的難題。
二、私募債發(fā)行流程
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1、發(fā)行人：
?。?）發(fā)行人向證券公司確定發(fā)債意向并通過(guò)內(nèi)部審核議程；
?。?）提供兩年審計(jì)報(bào)告，與各中介機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議。
2、中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查
?。?）證券公司進(jìn)行盡職調(diào)查，撰寫募集說(shuō)明書、盡職調(diào)查報(bào)告等申報(bào)材料；
?。?）律師出具法律意見(jiàn)書；
?。?）評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)出具評(píng)級(jí)報(bào)告（如有）；
（4）評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)抵押物出具評(píng)估報(bào)告（如有）。
3、申請(qǐng)備案
4、正式發(fā)文（上海交易所/深圳交易所）
?。?）交易所（上交所、深交所）對(duì)備案材料進(jìn)行刑事完備性和對(duì)；
（2）備案材料完備的，交易所自接受材料之日10日內(nèi)出具《接受備案通知書》。
（二）發(fā)行中介機(jī)構(gòu)
發(fā)行私募債需要聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)包括主承銷商、律師、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師（盡管交易所不要求企業(yè)評(píng)級(jí)，也沒(méi)有財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，但由于整個(gè)債券市場(chǎng)的購(gòu)買習(xí)慣使然，企業(yè)如果想發(fā)行成功，還是要盡量做債項(xiàng)評(píng)級(jí)，并尋求擔(dān)保）。發(fā)行人應(yīng)向中介機(jī)構(gòu)提供所需信息、資料和數(shù)據(jù)，并在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下決定債券發(fā)行方案。
（三）發(fā)行費(fèi)用
1、承銷傭金：券商的承銷傭金每年在1%左右，在債券發(fā)行成功后支付。
2、審計(jì)費(fèi)：一般為 20 萬(wàn)元左右，如果客戶前三年財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)由具備證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)則無(wú)須再審。
3、評(píng)級(jí)費(fèi)：債券信用評(píng)級(jí)費(fèi)一般為15萬(wàn)元左右，一次性收取。
4、擔(dān)保費(fèi)：企業(yè)債券如有第三方擔(dān)保，擔(dān)保費(fèi)用視發(fā)行人與擔(dān)保人的具體情況由雙方協(xié)商確定，一般目前擔(dān)保費(fèi)用在3%左右。
